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  • 非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見稿)

    Law-lib.com  2019-11-9 7:38:40  證監會網站


     

    為進一步深化新三板改革,提高新三板掛牌公司信息披露質量,落實差異化監管安排,建立良好市場生態和秩序,我會起草了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(征求意見稿),現向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出意見:

    1.登陸中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網(www.moj.gov.cn、www.chinalaw.gov.cn),進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。

    2.電子郵件:[email protected]

    3.通訊地址:北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座 中國證監會非上市公眾公司監管部,郵編100033。

    4.傳真:010-88060134。

    意見反饋截止時間為2019年12月8日。

    中國證監會

    2019年11月8日

    非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見稿)

    第一章 總則

    第一條 為了規范非上市公眾公司有關信息披露行為,保護投資者合法權益,維護市場秩序和社會公眾利益,根據《公司法》《證券法》《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關法律法規的規定,制定本辦法。

    第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公開轉讓的非上市公眾公司(以下簡稱掛牌公司)定期報告和臨時報告信息披露有關行為。

    第三條 掛牌公司應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    在境外市場發行股票及其他證券品種并上市的掛牌公司在境外市場披露的信息,應當同步在全國股轉系統披露。

    第四條 根據掛牌公司發展階段、公眾化程度以及風險狀況等因素,充分考慮投資者需求,以全國股轉系統精選層、創新層、基礎層分層為基礎,實施掛牌公司差異化的信息披露制度。

    第五條 掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

    第六條 在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

    第七條 掛牌公司依法披露的信息,應當在中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)指定的信息披露平臺公布。掛牌公司在公司網站或者其他公眾媒體發布信息的時間不得先于中國證監會指定信息披露平臺。

    信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的,掛牌公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時,以中文文本為準。

    第八條 中國證監會及其派出機構根據《證券法》等法律法規以及本辦法的規定,對掛牌公司信息披露有關各方的行為進行監督管理,并且可以結合市場分層對掛牌公司信息披露實施分類監管。

    全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)對掛牌公司信息披露有關行為實施自律管理,強化監管問詢,督促掛牌公司提高信息披露質量。

    第九條 掛牌公司認為相關信息有助于投資者決策,但不屬于本辦法及有關自律規則要求披露的信息,可以自愿披露。

    自愿披露的信息應當真實、準確、完整,掛牌公司不得利用自愿披露信息不當影響公司股票及其他證券品種交易價格,并應當保持信息披露的持續性和一致性,避免選擇性披露。自愿披露具有一定預測性質信息的,應當明確預測的依據,并提示可能出現的不確定性和風險。

    第十條 由于國家秘密、商業機密等特殊原因導致本辦法規定的某些信息確實不便披露的,掛牌公司可以不予披露,但應當在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的,掛牌公司應當披露。

    第二章 定期報告

    第十一條 掛牌公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。精選層掛牌公司應當披露年度報告、半年度報告和季度報告。創新層、基礎層掛牌公司應當披露年度報告和半年度報告,鼓勵披露季度報告。

    凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在定期報告中披露。

    第十二條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,半年度報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,季度報告應當在每個會計年度第三個月、第九個月結束之日起一個月內編制完成并披露。

    第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

    第十三條 年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

    精選層掛牌公司審計業務簽字注冊會計師應當定期輪換,具體由全國股轉公司規定。

    第十四條 掛牌公司年度報告應當記載以下內容:

    (一)公司概況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)管理層討論與分析;

    (四)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況;

    (五)控股股東及實際控制人情況;

    (六)董事、監事、高級管理人員、核心員工任職及持股情況;

    (七)報告期內發生的重大事件及對公司的影響;

    (八)公司募集資金使用情況(如有);

    (九)利潤分配情況;

    (十)公司治理及內部控制情況;

    (十一)財務會計報告和審計報告全文;

    (十二)中國證監會、全國股轉公司規定的其他事項。

    第十五條 掛牌公司半年度報告應記載以下內容:

    (一)公司概況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)管理層討論和分析;

    (四)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股東總數,公司前10大股東持股情況;

    (五)控股股東及實際控制人發生變化的情況;

    (六)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

    (七)財務會計報告;

    (八)中國證監會、全國股轉公司規定的其他事項。

    第十六條 掛牌公司季度報告應記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)中國證監會、全國股轉公司規定的其他事項。

    第十七條 除本辦法第十四條規定的事項外,精選層掛牌公司還應當在年度報告中結合所屬行業特點充分披露行業經營信息以及可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。

    精選層掛牌公司尚未盈利的,應當在年度報告中充分披露尚未盈利的原因,以及對公司生產經營的影響。

    第十八條 掛牌公司設置特別表決權安排的,應當在年度報告中披露特別表決權安排的實施和變化情況,以及相關投資者合法權益保護措施的實施情況。

    第十九條 掛牌公司股東大會實行累積投票制和網絡投票安排的,應當在年度報告中披露累積投票制和網絡投票安排的實施情況。

    第二十條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會、全國股轉公司的規定,報告的內容是否真實、準確、完整地反映掛牌公司的實際情況。

    第二十一條 定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的,掛牌公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

    第二十二條 精選層掛牌公司預計不能在會計年度結束之日起三個月內披露年度報告的,應當在該會計年度結束之日起兩個月內披露本報告期主要財務數據。

    精選層掛牌公司預計經營業績發生虧損、扭虧為盈或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告。

    第二十三條 定期報告中的財務會計報告被出具非標準審計意見的,掛牌公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

    第二十四條 掛牌公司未在規定期限內披露年度報告和半年度報告的,全國股轉公司根據自律規則予以處理,情節嚴重的,應當提請中國證監會立案稽查。

    精選層掛牌公司未在規定期限內披露年度報告和半年度報告的,中國證監會應當立案稽查。

    第三章 臨時報告

    第二十五條 發生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響,或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,掛牌公司應當及時披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

    前款所稱重大事件包括:

    (一)公司經營方針和經營范圍發生重大變化;

    (二)公司重大對外投資、重大購置與出售資產行為;

    (三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

    (四)公司發生重大虧損或者遭受重大損失;

    (五)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

    (六)對外提供重大擔保;

    (七)公司重大關聯交易行為;

    (八)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或發生重大賠償責任;

    (九)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

    (十)公司董事會就發行股票或其他證券品種、股票擬在其他證券交易場所上市、股權激勵方案、股利分配方案、股份回購方案作出決議;

    (十一)公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

    (十二)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

    (十三)公司喪失重要生產資質、許可、特許經營權,或者主要業務陷入停頓;

    (十四)公司董事、三分之一以上的監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責;

    (十五)公司股東觸發權益披露義務,實際控制人控制公司的情況發生較大變化;

    (十六)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    (十七)公司設置特別表決權安排,或者已設置的特別表決權安排發生重大變化或調整;

    (十八)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

    (十九)公司涉嫌違法違規被有權機關立案調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查、采取留置措施或強制措施;

    (二十)變更會計政策、會計估計(法律、行政法規或者國家統一會計制度要求的除外);

    (二十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

    (二十二)中國證監會、全國股轉公司規定的其他事項。

    第二十六條 掛牌公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

    (一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

    (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

    (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

    掛牌公司籌劃的重大事項存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。

    相關信息確實難以保密、已經泄露或者出現市場傳聞,導致公司股票及其他證券品種交易價格發生大幅波動的,公司應當立即披露相關籌劃和進展情況。

    第二十七條 掛牌公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

    第二十八條 掛牌公司控股子公司發生本辦法第二十五條規定的重大事件,可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的,應當履行信息披露義務。

    掛牌公司參股公司發生可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的事件,掛牌公司應當履行信息披露義務。

    第二十九條 公司股票及其他證券品種交易被中國證監會或者全國股轉公司認定為異常波動的,掛牌公司應當及時了解造成交易異常波動的影響因素,并于次一交易日開盤前披露。

    第三十條 媒體傳播的消息可能或者已經對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的,掛牌公司應當及時了解情況,發布相應澄清公告。

    第四章 信息披露事務管理

    第三十一條 掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度,經董事會審議通過并披露。信息披露事務管理制度應當包括:

    (一)明確掛牌公司應當披露的信息,確定披露標準;

    (二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;

    (三)信息披露事務負責人在信息披露中的職責;

    (四)董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責;

    (五)董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度;

    (六)未公開信息的保密措施,內幕信息知情人的范圍和保密責任;

    (七)財務管理和會計核算的內部控制及監督機制;

    (八)對外發布信息的申請、審核、發布流程;與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度;

    (九)信息披露相關文件、資料的檔案管理;

    (十)涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度;

    (十一)未按規定披露信息的責任追究機制,對違反規定人員的處理措施。

    信息披露事務負責人是指掛牌公司董事會秘書或者掛牌公司指定負責信息披露事務的人員。

    精選層、創新層掛牌公司應當設立董事會秘書并作為公司高級管理人員。董事會秘書的選任、履職應當符合中國證監會、全國股轉公司的有關規定。

    精選層掛牌公司應當設立信息披露事務管理部門,協助董事會秘書管理信息披露事務。

    第三十二條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員、信息披露事務負責人應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合掛牌公司履行信息披露義務。

    掛牌公司董事長、經理、信息披露事務負責人,應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

    掛牌公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

    第三十三條 掛牌公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、信息披露事務負責人及相關人員應當及時編制定期報告草案,提請董事會審議;信息披露事務負責人負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;信息披露事務負責人負責組織定期報告的披露工作。

    第三十四條 掛牌公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員、信息披露事務負責人知悉重大事件發生時,應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促信息披露事務負責人組織臨時報告的披露工作。

    第三十五條 掛牌公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務情況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。

    第三十六條 董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需的資料。

    第三十七條 監事應當對公司董事、高級管理人員、信息披露事務負責人履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

    第三十八條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

    第三十九條 信息披露事務負責人負責組織和協調掛牌公司信息披露事務,匯集掛牌公司應當披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況,辦理公司信息對外公布等相關事宜。

    信息披露事務負責人有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。掛牌公司應當為信息披露事務負責人履行職責提供便利條件,財務負責人應當配合信息披露事務負責人在財務信息披露方面的相關工作。

    第四十條 掛牌公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位指使掛牌公司不按規定履行信息披露義務或者披露有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息,不得要求掛牌公司向其提供內幕信息。

    掛牌公司的股東、實際控制人發生以下事件時,應當及時告知掛牌公司董事會,并配合掛牌公司履行信息披露義務。

    (一)公司股東觸發權益披露義務,實際控制人控制公司的情況發生較大變化;

    (二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    (三)擬對掛牌公司進行重大資產或者業務重組;

    (四)中國證監會、全國股轉公司規定的其他情形。

    通過接受委托或者信托等方式觸發權益披露義務的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知掛牌公司,配合掛牌公司履行信息披露義務。

    應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其他證券品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向掛牌公司作出書面報告,并配合掛牌公司及時、準確地披露。

    第四十一條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向掛牌公司董事會報送掛牌公司關聯方名單、關聯關系及變化情況的說明。掛牌公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避掛牌公司信息披露義務和關聯交易審議程序。

    第四十二條 為掛牌公司提供持續督導服務的主辦券商應持續關注掛牌公司業務經營、公司治理、財務等方面的重大變化,指導、督促掛牌公司規范履行信息披露義務。掛牌公司應當配合主辦券商持續督導工作,為主辦券商開展持續督導工作提供便利條件。

    持續督導期間內,發現掛牌公司擬披露的信息或已披露信息存在錯誤、遺漏或者誤導的,或者發現存在應當披露而未披露事項的,主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正、補充的,主辦券商應當及時發布風險揭示公告并報告全國股轉公司,情節嚴重的,應同時報告掛牌公司注冊地中國證監會派出機構。

    主辦券商持續督導業務有關具體規定由全國股轉公司制定。

    第四十三條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構,應當勤勉盡責、誠實守信,認真履行審慎核查義務,按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表意見,保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

    掛牌公司應當配合為其提供服務的證券服務機構的工作,按要求提供與其執業相關的材料,不得要求證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或阻礙其工作。

    證券服務機構在為信息披露出具專項文件時,發現掛牌公司提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的,應當要求其補充、糾正。掛牌公司拒不補充、糾正的,證券服務機構應報告全國股轉公司,情節嚴重的,應同時報告掛牌公司注冊地中國證監會派出機構。

    第四十四條 掛牌公司解聘會計師事務所的,應當在董事會決議后及時通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的,掛牌公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

    第四十五條 任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播掛牌公司的內幕信息,不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票或其他證券品種,不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

    第四十六條 媒體應當客觀、真實地報道涉及掛牌公司的情況,發揮輿論監督作用。

    任何機構和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的掛牌公司信息。

    違反前兩款規定,給投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。

    第五章 監督管理

    第四十七條 中國證監會依法對掛牌公司、主辦券商和證券服務機構進行核查、檢查,掛牌公司、主辦券商和證券服務機構應當予以配合。

    中國證監會可以要求掛牌公司及其股東、實際控制人,或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料,或要求掛牌公司提供主辦券商或者證券服務機構的專業意見。

    中國證監會可以要求主辦券商、證券服務機構對掛牌公司有關信息披露問題進行核查、檢查,并出具專項意見。中國證監會對主辦券商和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的,可以要求相關機構作出解釋、補充,并調閱其工作底稿。

    第四十八條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員,掛牌公司的股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監會可以采取以下措施:

    (一)責令改正;

    (二)監管談話;

    (三)責令公開說明;

    (四)出具警示函;

    (五)認定為不適當人選;

    (六)依法可以采取的其他監管措施。

    第四十九條 主辦券商及其人員履行持續督導等義務,未勤勉盡責造成嚴重后果的,中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。

    第五十條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人員,違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定,中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。

    第五十一條 全國股轉公司可以依據自律規則及掛牌協議的規定對掛牌公司、主辦券商、證券服務機構進行核查、檢查,要求掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人,主辦券商、證券服務機構對有關信息披露問題作出說明,發現問題應當按照有關規定處理,涉嫌違法的及時移送中國證監會。

    第五十二條 掛牌公司、主辦券商、證券服務機構及其人員違反信息披露有關自律規則的,全國股轉公司可以對相關責任主體采取以下自律監管措施:

    (一)約見談話;

    (二)要求提交書面承諾;

    (三)出具警示函;

    (四)責令改正;

    (五)全國股轉公司規定的其他監管措施。

    情節嚴重的,全國股轉公司可以對相關責任主體給予通報批評、公開譴責等紀律處分措施。

    第六章 法律責任

    第五十三條 掛牌公司未按規定履行信息披露義務,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會按照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。

    掛牌公司的控股股東、實際控制人指使從事前款行為的,或知曉前款行為而未及時制止、糾正的,中國證監會可以依照前款規定處罰。

    第五十四條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、信息披露事務負責人、股東及其一致行動人、實際控制人,主辦券商、證券服務機構未按照本辦法規定履行報告義務,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

    第五十五條 掛牌公司通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避信息披露、報告義務的,中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

    第五十六條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人員,違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定,應當給予行政處罰的,中國證監會按照《證券法》第二百二十三條、第二百二十六條的規定進行處罰。

    第五十七條 任何機構和個人泄露掛牌公司內幕信息,或者利用內幕信息買賣股票及其他證券品種,中國證監會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。

    第五十八條 任何機構和個人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場;媒體傳播掛牌公司信息不真實、不客觀的,中國證監會按照《證券法》第二百零六條處罰。

    在股票及其他證券品種交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的,中國證監會按照《證券法》第二百零七條處罰。

    第五十九條 掛牌公司未按本辦法規定制定掛牌公司信息披露事務管理制度的,中國證監會可以采取責令改正的監管措施。拒不改正的,可以給予警告、罰款。

    第六十條 掛牌公司股東、實際控制人未依法配合掛牌公司履行信息披露義務的,或者非法要求掛牌公司提供內幕信息的,中國證監會可以采取責令改正的監管措施,拒不改正的,可以給予警告、罰款。

    第六十一條 涉嫌利用新聞報道以及其他傳播方式對掛牌公司進行敲詐勒索的,中國證監會可以采取責令改正的監管措施,并可向有關部門發出監管建議函,由有關部門依法追究法律責任。

    第六十二條 相關責任主體違反本辦法后,主動消除或者減輕危害后果的,依法從輕或者減輕處罰。

    第六十三條 相關責任主體違反本辦法的規定,情節嚴重的,中國證監會可以采取證券市場禁入的措施。

    第六十四條 違反本辦法,涉嫌犯罪的,依法移送司法機關,追究刑事責任。

    第七章 附則

    第六十五條 本辦法下列用語具有如下含義:

    (一)主辦券商,是指依據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》規定在全國股轉系統從事相關業務的證券公司。

    (二)證券服務機構,是指為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構等。

    (三)及時,是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

    (四)掛牌公司的關聯交易,是指掛牌公司或者其控股子公司與掛牌公司關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。

    關聯方包括關聯法人和關聯自然人。

    具有以下情形之一的法人或其他組織,為掛牌公司的關聯法人:

    1.直接或者間接地控制掛牌公司的法人或其他組織;

    2.由前項所述法人直接或者間接控制的除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

    3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的,除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

    4.直接或間接持有掛牌公司5%以上股份的法人或其他組織;

    5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內,存在上述情形之一的;

    6.中國證監會、全國股轉公司或者掛牌公司根據實質重于形式的原則認定的其他與掛牌公司有特殊關系,可能或者已經造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

    具有以下情形之一的自然人,為掛牌公司的關聯自然人:

    1.直接或間接持有掛牌公司5%以上股份的自然人;

    2.掛牌公司董事、監事及高級管理人員;

    3.直接或者間接地控制掛牌公司的法人的董事、監事及高級管理人員;

    4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

    5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內,存在上述情形之一的;

    6.中國證監會、全國股轉公司或者掛牌公司根據實質重于形式的原則認定的其他與掛牌公司有特殊關系,可能或者已經造成掛牌公司對其利益傾斜的自然人。

    第六十六條 股票不在全國股轉系統公開轉讓的非上市公眾公司有關信息披露行為按照《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定執行。

    第六十七條 中國證監會對特殊行業公司信息披露有特別規定的,適用其規定。

    第六十八條 本辦法自 日起施行。

    關于《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(征求意見稿)的起草說明

    一、起草背景

    新三板市場建立以來,證監會陸續發布了《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》以及相應的信息披露內容與格式準則等文件,對規范掛牌公司信息披露行為、提升掛牌公司信息披露質量起到了較好的促進作用。但由于上述文件對信息披露的規定較為原則,對掛牌公司的要求較為整齊劃一,實踐中無法根據掛牌公司多元化特點作差異化的信息披露安排。深化新三板改革后,形成了“基礎層、創新層和精選層”的三層次市場結構,需要進一步明確各層次掛牌公司信息披露要求,深化差異化監管安排,以更好地引導市場行為,高效地監管執法和保護投資者合法權益。為此,證監會起草了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(征求意見稿)(以下簡稱《信息披露辦法》)。

    二、起草原則

    《信息披露辦法》以《證券法》《公司法》《公眾公司辦法》等法律法規為基礎,從新三板和掛牌公司實際情況出發,堅持市場化、法治化導向,借鑒上市公司信息披露制度經驗以及科創板改革成果,充分考慮各方訴求,主要確定了以下起草原則:

    (一)明確監管要求,保障掛牌公司信息披露質量。從新三板市場和掛牌公司實際情況出發,在了解市場主體信息需求的基礎上,明確掛牌公司信息披露基本要求及中介機構責任,強化信息披露監管,夯實法律責任,保障掛牌公司信息披露質量,充分發揮信息披露在幫助投資者發現掛牌公司價值等方面的作用。

    (二)建立差異化信息披露體系,提升精準服務能力。

    深化新三板改革實施后,各層次掛牌公司在公眾化程度、股票交易活躍度、規范運作水平和市場認可度等方面差異性將更加凸顯。《信息披露辦法》結合各層次掛牌公司特點建立了差異化的信息披露體系,在披露形式、披露內容、信息披露事務管理等方面設置了不同的制度安排,與掛牌公司發展階段和風險狀況相匹配,滿足市場主體的多元化需求,提升新三板市場精準金融服務能力。

    (三)自律與行政相銜接,形成高效監管機制。掛牌公司信息披露的有效監管,需要行政監管與自律監管共同參與、形成合力。《信息披露辦法》分別規定了行政監管與自律監管各自的監管方式與手段,明確證監會可以結合市場分層探索實施分類監管,全國股轉公司對掛牌公司信息披露有關行為進行自律管理,二者分工明確,相互銜接。

    三、基本框架及主要內容

    《信息披露辦法》共七章六十八條,包括總則、定期報告、臨時報告、信息披露事務管理、監督管理、法律責任以及附則等。主要內容如下:

    (一)適用范圍。考慮到新三板掛牌公司數量眾多,且其股票面向公眾投資者公開轉讓,是監管實踐中的重點,因此本次制訂《信息披露辦法》主要針對新三板掛牌的公眾公司,明確掛牌公司信息披露基本要求。不掛牌公眾公司有關信息披露行為按照《公眾公司辦法》的相關規定執行。

    此外,由于公開轉讓、股票發行、并購重組等行為涉及的信息披露事宜,其他規章或規范性文件均已作出專門規定,《信息披露辦法》主要規范掛牌公司定期報告、臨時報告等持續信息披露行為。

    (二)規定信息披露基本要求。掛牌公司信息披露監管的邏輯和實質與上市公司信息披露監管是一致的,同時掛牌公司在發展階段、公眾化程度等方面與上市公司還存在一定的差距。因此,《信息披露辦法》借鑒上市公司信息披露監管的相應做法,同時充分考慮掛牌公司與上市公司的異同,建立起掛牌公司信息披露的基本框架,明確了掛牌公司信息披露的基本原則以及定期報告、臨時報告和信息披露事務管理等方面的一般要求。

    (三)明確差異化監管要求。深化新三板改革實施后,各層次掛牌公司在自身發展階段、股東人數、交易制度等方面將呈現更顯著的差異,投資者對各層次掛牌公司的信息需求也將有所區別。為確保信息披露與各層次公司實際情況及投資者需求相匹配,《信息披露辦法》明確了差異化的信息披露監管要求,主要體現在以下三個方面:

    一是披露形式方面。精選層公司需要披露年報、半年報、季報,創新層、基礎層公司僅需披露年報、半年報,不強制要求披露季報。此外,精選層公司還需要披露業績預告和業績快報,且其審計業務簽字注冊會計師應當定期輪換。

    二是披露內容方面。精選層公司應當在年度報告中披露行業經營信息以及重大風險因素,尚未盈利的,還應當在年度報告中披露原因及影響。

    三是信息披露事務管理方面。精選層、創新層公司均應設立董事會秘書并作為公司高級管理人員,精選層公司還應當設立信息披露事務管理部門協助董事會秘書管理信息披露事務。

    (四)建立監管分工協作機制。掛牌公司數量眾多、差異化較大,需要證監會行政監管和全國股轉公司自律監管銜接配合,共同保障信息披露監管的有效性、及時性。證監會對掛牌公司信息披露進行行政監管,查處相關違法行為,可以對掛牌公司及相關主體、主辦券商和中介機構采取行政監管措施。證監會結合市場分層探索實施分類監管,重點關注精選層公司,精選層公司未按期披露年報、半年報的,證監會應當立案稽查。全國股轉公司充分發揮自律監管職能,對掛牌公司信息披露進行日常自律管理,發現問題按照有關規定處理,涉嫌違法的及時移送證監會。

    (五)夯實法律責任。《信息披露辦法》規定了掛牌公司及相關主體違反信息披露有關要求應當承擔的法律責任,進一步明確了證監會對掛牌公司信息披露進行行政監管和執法處罰的依據。掛牌公司及相關主體違反《信息披露辦法》的規定,未按要求履行信息披露、報告義務的,證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人員違反法律法規和中國證監會有關規定的,證監會按照《證券法》第二百二十三條、第二百二十六條處罰。泄露掛牌公司內幕信息,或者利用內幕信息買賣股票及其他證券品種的,證監會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。相關責任主體違反《信息披露辦法》的規定,情節嚴重的,證監會可以采取證券市場禁入的措施,涉嫌犯罪的,依法移送司法機關,追究刑事責任。


    日期:2019-11-9 7:38:40 | 關閉 |

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